萬昌科技賣殼調查：外資股東復牌前低價出貨
發(fā)布時間:2014-09-12 10:43:04 / 已被瀏覽 次
因披露擬以29.33億元收購北大之路100%股份，萬昌科技自8月21日復牌后便連續(xù)拉出9個漲停板，9月10日收于40.92元/股，較其停牌前的收盤價17.15元/股漲138.6%。9月2日，萬昌科技不得不因股價異常波動而停牌自查，但9月5日一復牌又拉出一個漲停。
為什么萬昌科技此番賣殼交易過程中業(yè)績穩(wěn)升卻遭易主？為什么第三大股東阿聯(lián)酋綠色尼羅商業(yè)公司(下稱綠色尼羅)復牌大漲前夕卻低價轉讓股份？
早有賣殼意圖
a股如今又多了一個怪象：ipo三年限售期一過，大股東便紛紛籌謀賣殼。細究各種賣殼緣由，不盡相同，但不外乎業(yè)績下滑、主業(yè)難以為繼、保殼壓力等諸多無奈。
如8月22日公布擬41億元收購康華農業(yè)的步森股份(002569.sz)，其于2011年4月上市，此后業(yè)績連年下滑，凈利潤從2011年的5283.36萬元跌至2013年的606.63萬元，今年上半年更是大虧3328.98萬元。
再如申科股份(002633.sz)被海潤影視借殼的背后，則是其自2011年上市后業(yè)績大幅下滑，凈利潤從2011年的3917.82萬元驟降至2013年的-2854.09萬元，今年上半年更是虧損585.87萬元。
令市場人士大為不解的是，萬昌科技如今也成了賣殼的對象，其業(yè)績自2011年上市以來可謂“穩(wěn)步攀升”。從凈利潤看，2011年-2013年分別為6697.63萬元、8627.09萬元和8803.73萬元，今年上半年凈利潤更是實現5116.73萬元，同比增長11.15%。
從行業(yè)地位看，萬昌科技是目前國內最大的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生產供應商，總產能已達到22000噸/年。
安信證券分析師劉軍就認為，“2013年9月競爭對手撫順順特爆炸后，萬昌科技的原甲酸三甲酯和三乙酯銷售開始放量，2013年銷售同比增長11.50%。2014年以來，主要產品的產銷量同比均有不同程度增長，實現了在穩(wěn)定價格的前提下增加銷量的目標。另外，募集資金項目二季度陸續(xù)投產，預計將于2014年二季度陸續(xù)釋放產能，確保未來兩年的增長。”
在行業(yè)景氣度沒有變壞、募投項目將要釋放產能的背景下，萬昌科技大股東及其一致行動人卻決意“賣殼”的舉動，引發(fā)了外界的好奇。
而據21世紀經濟報道記者了解，萬昌科技的大股東賣殼的心思早已有之。
北京某大型私募的行業(yè)分析師今年初曾調研過萬昌科技，并與管理層進行過交流。這位行業(yè)分析師透露，“有位高管當時說，大股東的股票還沒有解禁，不確定什么時候賣，但肯定是賣的。”
“沒想到這么快就賣了，事前的保密信息做得不錯。”上述行業(yè)分析師稱，高慶昌去世后，萬昌科技頓時失去主心骨，他的兒子高寶林缺乏足夠的管理運營經驗，但其女婿王明賢是公司干將，目前任總經理一職，而高寶林之妻于秀媛則擔任董事長。
近日高寶林的母親又把部分股權轉讓給了高寶林，使得高寶林的第一大股東地位更加牢固，王明賢的持股比例則非常低。
從公司基本面看，上述行業(yè)分析師稱，“即使募投項目釋放產能，萬昌科技的增長空間也相當有限。而現在一并購，股價馬上就翻了一倍。如果單純依靠原來主業(yè)，股價很難再翻倍，并購令其股價上漲，一勞永逸。”
而這是不是高氏家族的賣殼動因，外界則不得而知。21世紀經濟報道記者就此多次致電萬昌科技證券辦，但均被告知“董秘正在出差，目前忙著重組”。
復牌前夕協(xié)議轉讓玄機
就在萬昌科技復牌前夕，為什么綠色尼羅卻早早放棄了股價翻倍帶來的紅利？
萬昌科技8月21日復牌后接連拉出9個漲停板，9月10日收于40.92元/股，較其停牌前的收盤價17.15元/股漲138.6%。
但就在復牌前夕的8月19日，綠色尼羅以15.51元/股的低價，分別將50萬股、680萬股萬昌科技股份轉讓給北京中廣廣視科技有限公司(下稱北京中廣)和北京華泰瑞聯(lián)并購基金中心(有限合伙)(下稱華泰瑞聯(lián))，并分別簽署股份轉讓協(xié)議，轉讓總對價合計為1.13億元。
小盤股經過巨額并購重組后，股價暴漲早已是市場共識?？墒牵G色尼羅卻將股價翻倍的機會“拱手”讓給了北京中廣和華泰瑞聯(lián)。
萬昌科技招股書顯示，2003年12月，萬昌科技前身萬昌發(fā)展股東會決議，同意股東高慶昌、高寶林、王明賢、于同階、王希光分別以每1元出資按1元的價格，向巴拿馬嘉豐轉讓250萬元出資額，并簽署股權轉讓協(xié)議。
但是還沒等巴拿馬嘉豐支付股價轉讓款，2004年3月，巴拿馬嘉豐便將25%股權無償轉讓給綠色尼羅，并約定250萬元的股價轉讓款由綠色尼羅支付，同年4月完成相關工商變更登記。
據招股書披露，綠色尼羅成立于2002年7月，注冊資本30萬迪拉姆，擁有阿聯(lián)酋國籍的穆哈默德·阿布頓拉·艾哈邁德持有51%股權，擁有阿聯(lián)酋居留權、中國國籍的劉振德和池寶榮分別持有27%股權和22%股權。
綠色尼羅的經營范圍為紡織貿易、成衣貿易，與萬昌科技的業(yè)務并無太大關系，而彼時引進巴拿馬嘉豐的理由是“為開拓國際市場、提高產品在國際市場的占有率”。
對于減持原因，綠色尼羅公告稱系“根據自身經營業(yè)務及投資收益實現的需要”。上述行業(yè)分析師則指出，“綠色尼羅將股權低價轉讓給北京中廣和華泰瑞聯(lián)的背后，可能是通過過橋以減少稅額。”
上海一名財稅專家指出，像阿聯(lián)酋這類外資股東，減持后的資金要回到阿聯(lián)酋，過境時需要提供完稅證明。按照《企業(yè)所得稅法實施條例》，非居民企業(yè)將統(tǒng)一按照減持所得的10%稅率征收。如果部分資金以股息的名義再回到境內投資人手中，則需要再繳納20%的個稅。
按照上述財稅專家的算法，綠色尼羅相關的境內股東需要繳納投資收益中28%的稅額，剩下72%落入口袋。值得注意的是，綠色尼羅曾經通過大宗交易減持，并深受高額稅收之苦。
2013年5月20日至9月18日，綠色尼羅通過中信萬通證券淄博美食街證券營業(yè)部賣出6筆萬昌科技，合計670萬股，成交金額合計8826萬元。如果按照上述財稅專家的算法，這筆資金回到境內的余額為6354.72萬元，交稅金額高達2471.28萬元，占總成交額的28%。
因此，如果綠色尼羅不找北京中廣和華泰瑞聯(lián)接盤，而直接在二級市場減持的話，目前萬昌科技的市場價是40.92元/股，那么730萬股萬昌科技的市值將是2.9872億元，將有2987.2萬元被交稅，余額2.688億元回到阿聯(lián)酋。這筆2.688億元資金回到國內需要繳納20%的個稅即5376.96萬元，綠色尼羅的相關境內實際股東最終獲得投資收益2.15億元，交稅合計約為8364萬元。
而引入北京中廣和華泰瑞聯(lián)接盤后，交稅數額將被分成兩部分。
第一部分，綠色尼羅以15.51元/股的價格協(xié)議轉讓730萬股的總對價為1.13億元，按照10%稅額征收的話，將有1130萬元被交稅，回到阿聯(lián)酋的數額為1.017億元。這部分資金回到國內的話，扣除20%個稅即2034萬元后為8136萬元。粗略計算，第一部分合計扣稅金額為3164萬元。
第二部分，北京中廣和華泰瑞聯(lián)以15.51元/股接盤后，再以40.92元/股減持，那么25.41元/股為收益部分。北京中廣持有的50萬股萬昌科技減持后的收益為1270.5萬元，應交25%的企業(yè)所得稅317.625萬元。
而華泰瑞聯(lián)是有限合伙，目前其所持680萬股萬昌科技浮盈1.73億元。根據北京有關稅收優(yōu)惠政策，有限合伙本身不需要交企業(yè)所得稅，在二級市場減持股票需要法人合伙人繳納25%企業(yè)所得稅，個人合伙人繳納20%的個人所得稅。
工商資料顯示，華泰瑞聯(lián)有6位法人合伙人、8位自然人，其中大多數合伙人出資情況不詳，因此需交稅額難以精確算出。但是無論是25%的企業(yè)所得稅還是20%的個稅，都低于投資收益回到阿聯(lián)酋再回到國內投資者口袋所繳納的稅額。另據前述財稅專家，自然人投資者通過二級市場買賣股票不需要繳納個稅，有些地方稅務局將lp中個人合伙人通過買賣流通股需繳納的20%個稅也免了。
9月10日，21世紀經濟報道記者再次致電萬昌科技證券辦，一位女性工作人員表示，“董秘還在出差，這種問題最好是他本人回答。”
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